דיווח מיידי בדבר הסכם השקעה והסכם ייצור בחברה הבת דיאגנוסטיר

החברה מתכבדת להודיע, כי ביום 15 באוקטובר 2020, נחתם הסכם סופי ומחייב להשקעה בדיאגנוסטיר בע"מ, חברה בת של החברה ("דיאגנוסטיר")[1], לפיו תשקיע אלכם מדיקל בע"מ ("אלכם מדיקל"), סכום של 2.85 מיליון דולר בדיאגנוסטיר ("הסכם ההשקעה"), כאשר אליה תצטרף החברה, עם השקעה בסכום נוסף של 1 מיליון דולר בדיאגנוסטיר. ההשקעה תתבצע בדרך של רכישת מניות רגילות בדיאגנוסטיר, לפי שווי של דיאגנוסטיר (בהנחה של השלמת כל ההשקעה כאמור להלן) (לאחר הכסף) של כ- 18.25 מיליון דולר. כמחצית מסכום ההשקעה הכולל יושקע בדיאגנוסטיר בסמוך לאחר חתימת הסכם ההשקעה ("מועד ההשקעה הראשונית") והיתרה בשני תשלומים נוספים שנקבעו בכפוף להתקיימות שתי אבני דרך, בהתאם לתוכנית העבודה וצרכי התזרים של דיאגנוסטיר[2]. עם השלמת ההשקעה האמורה, צפויה החברה[3] להחזיק בכ- 76% ואלכם מדיקל להחזיק  בכ-16%,  מהון המניות של דיאגנוסטיר (בדילול מלא).

[1] נכון למועד הדוח, החברה מחזיקה באמצעות אקס אל ויזן סיינסס בע"מ, חברה בבעלות מלאה של החברה ("אקס אל"), בכ- 89% מהונה (בדילול מלא) של דיאגנוסטיר. כחלק מהסכם ההשקעה, יומרו כל ההלוואות ההמירות למניות שניתנו לדיאגנוסטיר על ידי אקס אל בעבר לשם מימון פעילות דיאגנוסטיר. בסך הכל, ולאחר המרות ההלואות כאמור, הסכום הכולל של  השקעתן של החברה ואקס אל בדיאגנוסטיר  מתחילת פעילות דיאגנוסטיר, מסתכם בכ-6 מיליון דולר. לפרטים נוספים אודות פעילות דיאגנוסטיר, ראו סעיפים 4.3 ו-4.3.3 בפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח התקופתי של החברה לשנת 2019, כפי שפורסם ביום 30 במרץ, 2020 [מס' אסמכתה 2020-01-028213] ("הדוח השנתי"), וכן עדכונים בדוח הרבעוני הוולונטרי שפורסם על ידי החברה ביום 26 במאי, 2020 [מס' אסמכתה 2020-01-046771] והדוח החצי שנתי של החברה שפורסם ביום 23 באוגוסט, 2020 [מס' אסמכתה 2020-01-092475[, הכלולים בזאת על דרך ההפניה.

[2] שתי אבני הדרך שנקבעו כוללות, (1) המוקדם מבין: גיוס כמחצית מכמות משתתפים שנקבעה במסגרת הניסוי הקליני שמתכננת דיאגנוסטיר בהודו (כאמור בדוח מיידי של החברה מיום 21 ביוני 2020 [מס' אסמכתה 2020-01-064314], הכלול בזאת על דרך ההפניה) או מכירה מסחרית ראשונה באירופה של מוצר דיאגנוסטיר, וכן (2) המוקדם מבין: קבלת תוצאות דוח ביניים בקשר עם הניסוי הקליני בהודו או הגשת פרוטוקול ניסוי קליני לאישור מקדמי של ה- FDA בקשר עם מוצר דיאגנוסטיר.

[3] כולל ההחזקה הקיימת באמצעות אקס אל.

לקריאת הפרסום המלא

קישור לכל החדשות

Comments are closed.